Czy wiesz, że zawarcie umowy najmu z oddziałem spółki zagranicznej może wiązać się z jej bezskutecznością?
● Oddział spółki zagranicznej nie posiada osobowości prawnej, a co za tym idzie, nie może samodzielnie podejmować czynności prawnych w imieniu spółki zagranicznej.
Nie oznacza to jednak, że spółka zagraniczna, mimo utworzenia oddziału na terytorium danego kraju, musi osobiście podpisywać wszelkie dokumenty dotyczące jej działalności na tym rynku.
Aby taka umowa najmu została zawarta skutecznie, jej stroną musi być spółka zagraniczna, która reprezentowana jest przy tej czynności przez jej oddział.
● W tej sytuacji pojawia się jeszcze jedna kwestia – czy osoby upoważnione do reprezentacji oddziału, wymienione w KRS mogą reprezentować przy tej czynności oddział, czy też wymagane jest tu pełnomocnictwo szczególne?
Przepisy nie udzielają jednoznacznej odpowiedzi na to pytanie. Regulują jedynie obowiązek wyznaczenia przez oddział osoby upoważnionej do jego reprezentacji oraz obowiązek ujawnienia takiej osoby w KRS. Nie wskazują natomiast katalogu uprawnień czy ograniczeń dotyczących takich osób.
W doktrynie pojawia się koncepcja, która nakazuje traktować reprezentantów oddziału jak prokurentów, i w związku z tym stosować wobec nich te same uprawnienia oraz ograniczenia. W myśl tej koncepcji należy uznać, że nie ma przeszkód, aby pełnomocnicy oddziału reprezentowali oddział przy tej czynności.
Należy jednak pamiętać, że nie jest to jedyne stanowisko prezentowane w piśmiennictwie, a zatem, jeśli jest to możliwe, warto zadbać o dodatkowe pełnomocnictwo przed podjęciem czynności przez reprezentantów oddziału.
Tekst przygotowali mgr Julia Suwała oraz r. pr. Przemysław Własienko.
Powrót do bloga